中材科技樣本解析 玻纖加葉片合組上下游雙龍頭
在證監會等四部委聯合發文支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合提升企業整體價值的政策背景下，中材科技多年來沖擊新材料綜合龍頭企業的路線圖終于定稿。根據中材科技日前公布的重大資產重組方案，作價38.5億元收購大股東中材股份旗下泰山玻纖100%股權，同時推出員工持股計劃。
在中材科技停牌的過程中，二級市場的劇烈波動也使此次重大資產重組在整個過程中存在不確定性。停牌前的4月20日，上證指數報收于4217.08點，且正一路高歌猛進。在當時的市場環境下，很多上市公司在設計定增方案時都曾考慮過溢價發行，中材科技在上報方案時也曾有人提出過溢價發行的想法，但終還是以慣常的停牌前20個交易日均價的九折制定的發行價格。可在幾個月來市場大幅波動之后，即使以這樣的價格來看也有些微妙。
“二級市場的巨大變化確實對我們配套資金的募集產生了一定的影響，原先大家的認購熱情非常高，但市場波動之后，雖然大家依舊看好我們的長期發展以及公司的團隊，但出于風控的考慮，也有少數投資人的投資意向有所動搖。”一位管理層人士告訴證券報記者，很多人感覺壓力重重。
從“重大事項”到“重大資產重組”
四個月前，中材科技以重大事項申請停牌時，沒人想到它會以重大資產重組的方式收尾。無論對于投資者，還是市場，甚至公司本身，這樣的一次國企改革都遠遠超出預期，中材科技捷足先登走到了中材集團國企改革的前列，成為集團復合材料整合平臺。
8月22日，停牌四個月之久的中材科技發布重大資產重組方案，公司擬作價38.5億元，以15.99元/股的價格向大股東中材股份發行股份2.4億股，購買其持有的泰山玻纖100%股權。同時，以18.58元/股的價格向盈科匯通、寶瑞投資、國杰投資、君盛藍灣、金風投資、珠海融嘉、國建易創擬設立的有限合伙企業、啟航1號非公開發行股票1.71億股，募集配套資金總額不超過31.8億元。
在重磅資產注入的同時，中材科技還推出了員工持股計劃。啟航1號便是為公司管理層與核心骨干設立的股權投資計劃，本次將認購864萬股。
通過上述“一石二鳥”的方案設計，中材科技拉開了公司乃至整個中材集團國企改革的序幕。
四個月前，投資者們關注的還是中材科技即將發布的靚麗一季報，沒人會把中材科技與國企改革聯系起來，即使是在中材科技停牌之初。在一季報公布前的4月21日，公司發布停牌公告，理由是“重大事項”。重大事項是什么，引起投資者紛紛猜測。有投資者告訴證券報記者，“公司當天上午9點之后才發布停牌公告，我當時感覺這應該是集團要求的，否則不會這么突然。如果涉及到集團層面，很可能涉及重大資產重組，但公司又僅僅說是 重大事項 。而且，之前幾天我打電話問過公司是否會有重大資產重組，公司表示近期沒有。”但到了5月13日，公司再次發布停牌公告時的理由已經成了“重大資產重組”。
從“重大事項”到“重大資產重組”，這樣的一次變更甚至超出了中材科技管理層的預期。“在4月21日停牌之初，確實只涉及到上市公司層面的重大事項，也就是定向增發。按照我們原來的計劃，是想通過募集資金，一方面降低我們的資產負債率，另一方面是想為未來的發展儲備資金，包括我們后面要上的一些項目以及對外的并購等，都需要資金的支持。同時，我們也想借著國企改革的契機，通過這次定增，在員工的約束和激勵機制方面進行探索。而當我們把方案上報到中材集團之后，集團方面非常重視，并把方案改成了重大資產重組。”中材科技一高管告訴證券報記者。
實際上，在中材集團的層面，國企改革一直是預期之中的事情，包括泰山玻纖注入中材科技的消息也已經傳聞多年。但之前，在絕大多數市場人士眼中，排在中材集團國企改革優先順序前列的不是中材科技，而是水泥制造板塊的天山股份、寧夏建材、祁連山三家上市公司。
資料顯示，中材集團下轄中材國際、中材科技、中材節能、國統股份、天山股份、寧夏建材、祁連山、中材股份共8家上市公司。集團三大核心主業為水泥工程EPC、水泥制造業務、新材料（風電葉片、復合氣瓶、先進陶瓷、玻纖等），多元化的業務給集團留下了廣闊的改革空間，特別是水泥制造業務板塊。
中材集團于2005年開始布局西北水泥市場，逐步收購了天山股份、新疆天山建材集團、寧夏建材集團和賽馬實業，并新建大量生產線，逐步發展為西北水泥市場的龍頭企業。但旗下的天山股份、寧夏建材、祁連山主營業務均為水泥生產，在區域覆蓋上也存在一定的重合，同業競爭問題一直存在。
中材集團曾于2010年9月7日承諾：用5年的時間，逐步實現對水泥業務的梳理，并將水泥業務整合為一個發展平臺，從而徹底解決水泥業務的同業競爭。而隨著2015年9月7日的來臨，市場普遍預期中材集團將通過整合三家上市公司的水泥業務，同時注入優質資產來化解水泥同業競爭難題。
但誰也沒想到的是，后捷足先登的竟然是中材科技。不過，從中材集團的層面講，率先把中材科技推向集團國企改革的前臺也并非沒有先兆。中材科技總裁劉穎告訴證券報記者，“公司近兩年一直在落實集團加快 兩個優化 、深化 兩個加強 、推動 三個轉變 的工作思路。”
“兩個優化”是指優化企業結構、優化資源配置；“兩個加強”是指加強基礎管理、加強技術創新；“三個轉變”是指從注重規模擴張向注重質量效益的轉變、從注重國內經營向國際化經營的轉變、從產業鏈過度延伸低端向專長高端的轉變。由此來看，相對于其他產業平臺，中材科技作為中材集團的復合材料整合平臺更加符合集團的改革方向。
中材科技主要從事特種纖維復合材料及其制品的制造與銷售，并面向行業提供技術與裝備服務。而泰山玻纖主業為玻璃纖維及其復合材料的生產，為五大、三大玻璃纖維制造企業之一。通過上下游的整合，強強聯合必將使中材科技與泰山玻纖獲得更好的協同發展。
特別是，在新一輪央企整合預期被引爆的背景下，中材科技的國企改革看起來更是意義非凡。海通證券分析稱，“中材科技發布公告重組泰山玻纖，我們認為，應從央企改革的大背景去解讀這一公告。中材科技的重組動作實質上反映了央企合并浪潮下中材集團面臨的外部壓力，需要做大做強旗下上市公司以在未來的整合中提升話語權。”
爭做新材料綜合龍頭企業
泰山玻纖的加入，成為中材科技實現“龍頭”宏愿的一塊重要“拼圖”。
《新材料產業“十二五”發展規劃》提出，打造10個創新能力強、具有核心競爭力、新材料銷售收入超過150億元的綜合龍頭企業，培育20個新材料銷售收入超過50億元的專業性骨干企業，建成若干主業突出、產業配套齊全、年產值超過300億元的新材料產業基地和產業集群。成為新材料領域的“綜合龍頭企業”，成為中材科技要沖擊的目標。
不過，中材科技2010年的營業收入只有25.74億，離綜合龍頭企業的目標還相去甚遠。2011年到2014年，中材科技雖然實現了業績的快速增長，但2014年的營業收入也只有44.24億元，離這一目標仍有不小的差距。
“說實話，這幾年來，我們在沖擊這個目標方面不是很順利。在以往，盡管我們主營的風電葉片業務發展得非常好，可它的容量在那里，除非來自海外的收入能超過一半，但這仍然需要很長的過程?，F在泰山玻纖注入進來之后，重新審視這個目標，我們無疑有了一個很好的基礎。”中材科技董事長薛忠民表示，泰山玻纖注入后，公司多年來沖擊新材料綜合龍頭企業的宏愿終于落下了“點睛”之筆。
與皆大歡喜的結局相比，重組的過程并不平淡，甚至充滿了意外和驚喜。
中材科技證券部小王今年的“五一”假期是在公司辦公室度過的。“4月21日停牌后，按照原先的計劃，我們的方案在一個月內就能做完。大家的反響都非常熱烈，我們也非常興奮，雖然趕上了 五一 假期，但大家還是主動放棄了休息的時間，加班加點，想把方案盡快做出來，”小王告訴證券報記者，“但后來接到了集團調整方案的通知，說實話，當時感覺非常突然，甚至半天沒緩過神來。”
面對企業的重大轉折，當時，中材科技包括領導層在內的很多人，均是心情復雜。一方面，中材科技的發展戰略需要作出較大調整。就在不久之前，中材科技管理層還剛剛明確了公司未來的發展戰略，意在圍繞新能源、新材料、航空航天、環保節能等戰略性新興產業方向，把公司打造成各個領域的龍頭企業。另一方面，一向以輕資產、科技型上市公司示人的中材科技，以強強聯合的方式并入重資產、周期性特征明顯的泰山玻纖后，雖然綜合實力大漲，但在二級市場的形象將不得不面臨較大改變。
根據中和資產評估出具的標的資產評估報告，標的資產泰山玻纖的評估值為38.5億元，增值率為48.29%。而上市公司中材科技2014年12月31日經審計的合并報表歸屬于上市公司股東的所有者權益合計25.25億元，以評估值計算，本次擬購買資產的評估值占上市公司2014年12月31日的凈資產比例約為152.48%。有投資經理表示，“中材科技未來業務的穩定性增強，也有了外延式擴張的底氣。但這樣的一次重磅重組對中材科技在投資者心目中的形象肯定會造成影響。”
在中材科技停牌的過程中，二級市場的劇烈波動也使此次重大資產重組在整個過程中充滿了不確定性。停牌前的4月20日，上證指數報收于4217.08點，且正一路高歌猛進。在當時的市場環境下，很多上市公司在設計定增方案時都曾考慮過溢價發行，中材科技在上報方案時也曾有人提出過溢價發行的想法，但終還是以慣常的停牌前20個交易日均價的九折制定的發行價格?？稍谑袌龃蠓▌又螅词挂赃@樣的價格來看也有些微妙。
“二級市場的巨大變化確實對我們配套資金的募集產生了一定的影響，原先大家的認購熱情非常高，但市場波動之后，雖然大家依舊看好我們的長期發展以及公司的團隊，但出于風控的考慮，也有少數投資人的投資意向有所動搖。”一位管理層人士告訴證券報記者，很多人感覺壓力重重。
盡管背負了巨大的壓力，公司的管理層依然堅定——要迅速做大做強、沖擊綜合龍頭企業目標，這是一條必經之路。
從財務報表可以看出，以2014年數據計算，交易前，中材科技實現營業收入44.24億元，凈利潤1.73億元，交易后，中材科技的營業收入將一躍增加至72.16億元，凈利潤2.56億元。同時，根據中和資產評估按評估基準日出具的《評估報告》，2015年至2018年度，泰山玻纖在補償期內預測歸屬母公司凈利潤分別為26828.95萬元、22237.84萬元、31042.71萬元和46248.54萬元。
曾在泰山玻纖任職、現任中材科技總裁劉穎告訴證券報記者，泰山玻纖2014年度實現了生產線的轉型升級及產品結構的優化，正呈現出蓬勃的發展潛力，其適時的注入可謂恰逢其時。“隨著老廠區低效高成本生產線逐步關停和新廠區、二期9萬噸池窯拉絲生產線建成投產，公司基本已完成老廠區部分生產線的升級改造及產能替代，產品成本優勢已開始顯現。 十三五 期間，企業將關停老廠區所有生產線，全面完成產業升級改造，提高生產線裝備運行水平，降低能耗，實現低成本運行。同時，公司大力發展的高強高模、耐堿玻璃纖維、多軸向經編織物、增強熱塑產品等高性能、高附加值產品逐步推入市場，產品結構進一步優化調整，大幅提高了核心競爭力，形成了新的經濟增長點。”
公司稱，本次重組完成后，泰山玻纖將成為中材科技全資子公司，并納入中材科技合并報表范圍，上市公司的營業范圍將在現有的特種纖維復合材料制品、特種纖維復合材料技術與裝備等基礎上，拓展至玻璃纖維及制品的制造和銷售領域，形成復合材料領域上下游一體化的完整產業鏈。上市公司的資產規模、業務規模、盈利能力以及抵御風險的能力均得到相應提升。
玻纖和風電葉片營收有望快速增長
即使在重大資產重組方案發布之后，中材科技的辦公室里依然是人來人往，忙碌異常。“這次的重大資產重組不是我們的終點，而是我們的一個新起點。公司未來的發展戰略也必將在此基礎上進行新的規劃，近我們已邀請國內知名戰略管理咨詢公司到公司來。”薛忠民表示。
從公司之前的業務格局來看，公司集中發展的是復合材料風電葉片、高壓復合氣瓶和膜材料三大主導產業。從2015年上半年的情況來看，風電葉片行業形勢持續向好，公司的葉片產業加強新型號產品開發，研發出國內大的海上風電葉片，并在中部地區布局新的生產基地，成為國內生產規模大、型號品種全的風電葉片供應商，產品產銷量大幅增長，鞏固了國內市場占有率地位；過濾材料產業在穩定水泥市場應用的基礎上，大力開拓電力應用市場，生產銷售穩步增長，去年新建的高端化纖氈濾料生產線項目已投產并實現盈利，產品生產能力進一步提升；玻璃微纖維紙產品產銷穩定，產能利用率提升10%；氣瓶產業面對當前嚴峻的市場形勢，積極開拓國內外市場，同時推行精細化運營管理，開展全員價值創新活動，加強成本費用控制，保持了CNG產品在國內整車市場份額占有率的優勢。
而在注入泰山玻纖后，公司的業務格局將進一步突出重點，上游的玻纖和下游的風電葉片的營收預計將超過公司總營收的60%。而且，風電定價下調驅動的短期風機搶裝行情結束后，按照能源局2020年風電并網裝機量250GW規劃，未來5年仍將維持每年25GW以上的新增裝機規模，公司作為行業龍頭企業，玻纖和風電葉片的營收預計仍將獲得快速增長，公司的產業重點也將更加突出。
北京一大型券商研究員在接受證券報記者采訪時指出，“現在泰山玻纖的產能是50多萬噸，未來規劃的產能將達到70多萬噸，對應40億元左右的收入；風電葉片方面，中材科技在加強國內整合的同時也會加快國際布局，預計今年營收達到30多億元，未來達到40億元到50億元。這樣，兩塊加起來的話，就是80多億元的營收。而且，泰山玻纖注入進來之后，中材科技成為了國內大的生產纖維復合材料和纖維復合材料制品的企業，競爭優勢將進一步突出。”
中材科技與泰山玻纖的適時整合，也契合了眼下國企政策的推動方向。日前，證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發文，大力推進上市公司并購重組，鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。
對于其他業務發展板塊，劉穎表示，從目前發展的格局來講，公司不會放棄，但是發展的重點和模式上，一定會做相應的調整，“我們還是堅持集中發展，從上一個五年計劃的設計就能看出，我們是希望打造真正具有優勢的主導產業，所謂的主導產業自然是希望它的塊頭越大越好。為什么這樣呢？因為我們已經從原先的研發、科技創新轉入到了制造業領域，不管再高科技，我們實際上已經轉入到了制造業領域，包括在軍工方面，我們現在是在瞄著有量的產品做重點的研發和突破。”
更為重要的是，優勢產業的進一步聚焦也有利于中材科技激活其得天獨厚的科院院所資源。在改制之初，中材科技承繼了國內建材行業三家知名科研設計院所——南京玻璃纖維研究設計院、北京玻璃鋼研究設計院、蘇州非金屬礦工業設計研究院所擁有的全部優勢資源。但是，由于種種原因，很長一段時期以來，中材科技在科研院所方面的資源優勢并沒有充分發揮出來。
有公司內部人士坦言，“如果要反思為什么沒有把科研院所方面的優勢充分發揮出來的話，我個人認為主要有兩個方面：一方面是聚焦不夠，一年百十來個研究課題，航空航天、節能環保各個領域都有，非常分散，聚焦度遠遠不夠；另一個方面是與產業的結合度不夠，這與科研院所的思維有關，做研發的不做技術，而要進行產業化的話，需要將各個要素資源進行優化組合。典型的例子就是汽車材料，我們與市場的發展一直不合拍。相反，當年發展風電葉片組建團隊的時候，領導跟我們講，你們要跟北京玻璃鋼研究設計院 架高墻、拉電網 ，出去干，新機制，結果短短幾年，我們成長為了。”
“泰山玻纖的注入客觀上給中材科技帶來一場 靈魂上的革命 ，使公司產業格局的重點突出出來。”薛忠民表示，“隨著泰山玻纖的注入，我們的產業平臺將進一步做大做強，形成以中材葉片為龍頭的復合材料制品、以泰山玻纖為龍頭的玻璃纖維織物兩大支柱產業，同時科研與產業結合將更加緊密，充分發揮科研院所方面的優勢，不斷孵化培育戰略型新興產業業務，從而加速打造國際的新材料企業，更好地回報股東和投資人。”
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