康得新：關于與控股股東康得集團共同投資康得復合材料有限公司涉及關聯交易的公告
公告日期 2016-04-29
證券代碼：002450 證券簡稱：康得新 公告編號：2016-051
江蘇康得新復合材料股份有限公司
關于與控股股東康得集團
共同投資康得復合材料有限公司涉及關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇康得新復合材料股份有限公司（下稱：公司或康得新）與控股股東康得投資集團有限公司（下稱：康得集團）及其他單位和自然人共同投資康得復合材料有限責任公司（下稱：康得復材）的《增資協議書》，公司擬向康得復材增資
9,000萬元，占增資后注冊資本總額的18%；康得集團增資20,000萬元，占增資后注冊資本總額的60%。現就相關情況公告如下：
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
1、公司與關聯方控股股東康得集團及其他各方就增資康得復材于北京簽署《增資協議書》，各方共同向康得復材增資40,000萬元，增資后康得復材注冊資本將變更為50,000萬元。
2、本次交易是公司與控股股東康得集團共同參與投資，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，構成關聯交易。
3、審議情況：上述關聯交易事項于2016年4月28日經公司第三屆董事會第六次會議審議，審議該議案時，關聯董事鐘玉回避該事項表決。
表決結果以6票同意、0票反對、0票棄權獲得董事會通過《關于與控股股東康得集團共同投資康得復材涉及關聯交易的議案》，公司3位獨立董事發表了同意的獨立意見。
監事會發表了同意意見，關聯監事張艷紅回避該事項表決。
此項交易在董事會審議范圍內，金額未達股東大會審議標準。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
1
產重組。
（二）關聯交易類別和金額
按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等關聯交易審議及信息披露的有關規定，公司根據目前的生產經營情況對本次關聯交易進行了核對，本次關聯交易未達股東大會審議標準，不必提交股東大會審 議。
二、關聯人介紹
1、關聯方的基本情況
公司名稱 康得投資集團有限公司
注冊號 915400911019499954
法定代表人 鐘 玉
成立日期 1988年12月20日
企業性質 有限公司
辦公地點 北京市海淀區上地六街17號康得大廈
住 所 拉薩經濟技術開發區格桑路5號總部經濟基地大樓
注冊資本 15億元幣
自有資產對外投資管理經營；批發零售：國內商業（經營范圍 禁止商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
股東 鐘玉、韓于、那寶立、李力楠、韓珠
實際控制人 鐘玉
2、關聯方主要業務、近三年發展狀況和近一個會計年度的主要財務數據。
康得集團于1988年在北京中關村新技術產業開發區創立，是以新材料、先進制造、新能源、新能源電動車及相關產業為主要投資方向的投資控股集團。
截至本公告日，除持有康得新15.26%的股權外，康得集團旗下其他主要骨干企業情況如下：下屬上?，|舟微電子科技有限公司從事芯片、軟件、智能家居、機頂盒、數字智能化顯示屏的研發、生產和銷售，目前已經發展成為國內數
2
字智能化顯示屏的整體解決方案提供商；康得集團投資的澳大利亞能源金屬有限公司是澳洲鈾礦開采企業，澳大利亞證券交易所上市企業。
截至本公告日，康得集團經營情況良好，未來發展仍以新材料、先進制造、新能源、新能源電動車及相關產業為主要投資方向。
截至2014年12月31日，康得集團資產總額1,528,719.89萬元，所有者權益573,050.25萬元，營業總收入623,674.35萬元，利潤總額136,750.31萬元。
3、截至本公告日，康得集團及其控制的其他關聯方不存在占用康得新資金及康得新為其提供擔保的情況。
?。ǘ┡c本公司的關聯關系
康得集團為本公司的控股股東，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關系情形。
?。ㄈ╆P聯交易定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循有償、公平、自愿的商業原則，增資價格為每1元占出資額1元。
?。ㄋ模M簽署協議的主要內容和目的
1、康得集團、康得新等各方依照《共和國公司法》、《共和國合同法》及相關法律法規規定，經協商一致后同意：由各方共同向康得復材增資幣40,000萬元；
2、簽署本協議主要目的包括：加速搶占碳纖維部件市場、加強研發投入、加快團隊建設、完善碳纖維上下游產業鏈布局。
?。ㄎ澹╆P聯交易對公司的影響
本次關聯交易為適應公司戰略發展所需，依照《公司章程》以及有關協議規定進行，且按市場價格公允定價，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，不會對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。
三、康得復材基本情況
1、住所：河北省廊坊市安次區龍河高新技術產業區瑞雪道29號20號中試車間三層
2、法定代表人：鐘 玉
3、成立時間：2014年9月2日
3
4、公司性質：有限責任公司
5、注冊資本：幣10,000萬元
6、經營范圍：高分子材料、碳纖維復合材料及制品、碳納米材料的研發、生產、銷售；商品的進出口業務（禁限商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
7、統一社會信用代碼：131000000041261
8、控股股東：康得集團（持有系康得復材100%股權）
9、本次增資完成后，康得復材主要股東如下：
本次增資后
股東名稱
出資額（萬元） 持股比例
康得投資集團有限公司 30,000 60%
江蘇康得新復合材料股份有限公司 9,000 18%
其他 11,000 22%
合 計 50,000 100%
截止2015年12月31日，康得復材經審計的資產總額12,535.33萬元、負債總額2,535.33萬元、凈資產10,000.00萬元。康得復材尚處于建設期。
康得復材目前正在河北廊坊新興產業示范區建設新能源電動汽車碳纖維車體及部件產業化項目，項目占地約400畝，建設總投資約30億元，計劃建設智能化碳纖維復合材料汽車車體及部件生產線。項目采用的成型工藝與全自動化生產設備，可突破性的實現碳纖維復合材料汽車部件的規?；慨a，滿足國內汽車行業量產需要，生產技術居水平。
四、獨立董事獨立意見
公司本次與控股股東康得集團共同增資康得復材，屬于關聯交易，涉及額度需提交董事會審議。公司董事會在對本次交易進行審議時，關聯董事已依法回避表決，董事會會議的召集、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》 的規定。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易事項不構成重大資產重組。
公司與控股股東康得集團共同增資康得復材，符合公司未來發展戰略的需要，是公司實施產業創新和整合的重要渠道和工具，可進一步提高和鞏固公司行
4
業地位，確保公司持續健康、快速穩定的發展。本次交易事項公開、公平、合理，符合公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
五、保薦機構核查意見
本保薦機構及保薦代表人靳磊、羅道玉核查了本次關聯交易的信息披露文件、董事會、監事會審議本次關聯交易的議案文件、獨立董事對本次關聯交易的事前認可意見及獨立意見，并對本次關聯交易的合理性、必要性、有效性進行了核查。
通過上述核查，對公司本次與控股股東康得集團共同投資涉及關聯交易情況發表意見如下：
公司本次與控股股東康得集團共同投資涉及關聯交易事項，已經公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第五次會議審議通過，獨立董事亦發表了事前認可意見及獨立意見，履行了必要的審批程序；符合《深圳證券交易所股票上市 規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關規定。
綜合以上情況，本保薦機構對公司與控股股東康得集團共同投資涉及關聯交易情況無異議。
敬請投資者注意投資風險，特此公告。
江蘇康得新復合材料股份有限公司董事會
2016年4月28日
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證券代碼：002450 證券簡稱：康得新 公告編號：2016-051
江蘇康得新復合材料股份有限公司
關于與控股股東康得集團
共同投資康得復合材料有限公司涉及關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇康得新復合材料股份有限公司（下稱：公司或康得新）與控股股東康得投資集團有限公司（下稱：康得集團）及其他單位和自然人共同投資康得復合材料有限責任公司（下稱：康得復材）的《增資協議書》，公司擬向康得復材增資
9,000萬元，占增資后注冊資本總額的18%；康得集團增資20,000萬元，占增資后注冊資本總額的60%。現就相關情況公告如下：
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
1、公司與關聯方控股股東康得集團及其他各方就增資康得復材于北京簽署《增資協議書》，各方共同向康得復材增資40,000萬元，增資后康得復材注冊資本將變更為50,000萬元。
2、本次交易是公司與控股股東康得集團共同參與投資，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，構成關聯交易。
3、審議情況：上述關聯交易事項于2016年4月28日經公司第三屆董事會第六次會議審議，審議該議案時，關聯董事鐘玉回避該事項表決。
表決結果以6票同意、0票反對、0票棄權獲得董事會通過《關于與控股股東康得集團共同投資康得復材涉及關聯交易的議案》，公司3位獨立董事發表了同意的獨立意見。
監事會發表了同意意見，關聯監事張艷紅回避該事項表決。
此項交易在董事會審議范圍內，金額未達股東大會審議標準。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
1
產重組。
（二）關聯交易類別和金額
按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等關聯交易審議及信息披露的有關規定，公司根據目前的生產經營情況對本次關聯交易進行了核對，本次關聯交易未達股東大會審議標準，不必提交股東大會審 議。
二、關聯人介紹
1、關聯方的基本情況
公司名稱 康得投資集團有限公司
注冊號 915400911019499954
法定代表人 鐘 玉
成立日期 1988年12月20日
企業性質 有限公司
辦公地點 北京市海淀區上地六街17號康得大廈
住 所 拉薩經濟技術開發區格桑路5號總部經濟基地大樓
注冊資本 15億元幣
自有資產對外投資管理經營；批發零售：國內商業（經營范圍 禁止商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
股東 鐘玉、韓于、那寶立、李力楠、韓珠
實際控制人 鐘玉
2、關聯方主要業務、近三年發展狀況和近一個會計年度的主要財務數據。
康得集團于1988年在北京中關村新技術產業開發區創立，是以新材料、先進制造、新能源、新能源電動車及相關產業為主要投資方向的投資控股集團。
截至本公告日，除持有康得新15.26%的股權外，康得集團旗下其他主要骨干企業情況如下：下屬上?，|舟微電子科技有限公司從事芯片、軟件、智能家居、機頂盒、數字智能化顯示屏的研發、生產和銷售，目前已經發展成為國內數
2
字智能化顯示屏的整體解決方案提供商；康得集團投資的澳大利亞能源金屬有限公司是澳洲鈾礦開采企業，澳大利亞證券交易所上市企業。
截至本公告日，康得集團經營情況良好，未來發展仍以新材料、先進制造、新能源、新能源電動車及相關產業為主要投資方向。
截至2014年12月31日，康得集團資產總額1,528,719.89萬元，所有者權益573,050.25萬元，營業總收入623,674.35萬元，利潤總額136,750.31萬元。
3、截至本公告日，康得集團及其控制的其他關聯方不存在占用康得新資金及康得新為其提供擔保的情況。
?。ǘ┡c本公司的關聯關系
康得集團為本公司的控股股東，屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關系情形。
?。ㄈ╆P聯交易定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循有償、公平、自愿的商業原則，增資價格為每1元占出資額1元。
?。ㄋ模M簽署協議的主要內容和目的
1、康得集團、康得新等各方依照《共和國公司法》、《共和國合同法》及相關法律法規規定，經協商一致后同意：由各方共同向康得復材增資幣40,000萬元；
2、簽署本協議主要目的包括：加速搶占碳纖維部件市場、加強研發投入、加快團隊建設、完善碳纖維上下游產業鏈布局。
?。ㄎ澹╆P聯交易對公司的影響
本次關聯交易為適應公司戰略發展所需，依照《公司章程》以及有關協議規定進行，且按市場價格公允定價，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，不會對公司的財務狀況和經營成果未產生重大影響。
三、康得復材基本情況
1、住所：河北省廊坊市安次區龍河高新技術產業區瑞雪道29號20號中試車間三層
2、法定代表人：鐘 玉
3、成立時間：2014年9月2日
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4、公司性質：有限責任公司
5、注冊資本：幣10,000萬元
6、經營范圍：高分子材料、碳纖維復合材料及制品、碳納米材料的研發、生產、銷售；商品的進出口業務（禁限商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
7、統一社會信用代碼：131000000041261
8、控股股東：康得集團（持有系康得復材100%股權）
9、本次增資完成后，康得復材主要股東如下：
本次增資后
股東名稱
出資額（萬元） 持股比例
康得投資集團有限公司 30,000 60%
江蘇康得新復合材料股份有限公司 9,000 18%
其他 11,000 22%
合 計 50,000 100%
截止2015年12月31日，康得復材經審計的資產總額12,535.33萬元、負債總額2,535.33萬元、凈資產10,000.00萬元。康得復材尚處于建設期。
康得復材目前正在河北廊坊新興產業示范區建設新能源電動汽車碳纖維車體及部件產業化項目，項目占地約400畝，建設總投資約30億元，計劃建設智能化碳纖維復合材料汽車車體及部件生產線。項目采用的成型工藝與全自動化生產設備，可突破性的實現碳纖維復合材料汽車部件的規?；慨a，滿足國內汽車行業量產需要，生產技術居水平。
四、獨立董事獨立意見
公司本次與控股股東康得集團共同增資康得復材，屬于關聯交易，涉及額度需提交董事會審議。公司董事會在對本次交易進行審議時，關聯董事已依法回避表決，董事會會議的召集、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》 的規定。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易事項不構成重大資產重組。
公司與控股股東康得集團共同增資康得復材，符合公司未來發展戰略的需要，是公司實施產業創新和整合的重要渠道和工具，可進一步提高和鞏固公司行
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業地位，確保公司持續健康、快速穩定的發展。本次交易事項公開、公平、合理，符合公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
五、保薦機構核查意見
本保薦機構及保薦代表人靳磊、羅道玉核查了本次關聯交易的信息披露文件、董事會、監事會審議本次關聯交易的議案文件、獨立董事對本次關聯交易的事前認可意見及獨立意見，并對本次關聯交易的合理性、必要性、有效性進行了核查。
通過上述核查，對公司本次與控股股東康得集團共同投資涉及關聯交易情況發表意見如下：
公司本次與控股股東康得集團共同投資涉及關聯交易事項，已經公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第五次會議審議通過，獨立董事亦發表了事前認可意見及獨立意見，履行了必要的審批程序；符合《深圳證券交易所股票上市 規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關規定。
綜合以上情況，本保薦機構對公司與控股股東康得集團共同投資涉及關聯交易情況無異議。
敬請投資者注意投資風險，特此公告。
江蘇康得新復合材料股份有限公司董事會
2016年4月28日
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